💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 Tianluxing 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 智利 创业路上的你带来真实的参考。

我去年在圣地亚哥注册了一家做智能扫地机器人进口的公司，初衷很简单：把国内性价比高的产品，通过本地仓配体系卖进智利中产家庭。
当时我以为，最难的是广告预算不够、转化率低。
直到我开始接触一家本地小型分销商的并购机会——对方有12个仓、3个品牌代理权、30个稳定客户，报价才50万美元。
我以为是天上掉馅饼。
结果，两个月后，我才发现：真正卡住我的，不是钱，也不是语言，而是程序的透明度。

这让我想起前几天和编辑 JingJing 聊起这件事，她说：“你们中国创业者，习惯用‘结果导向’去推事情，但智利的商业环境，是‘程序导向’的。”
我当时没懂。
现在懂了。

今天我想从四个维度，拆一拆智利外资并购中，那些没人明说、但人人都踩过的坑。

一、表层现象：政府突然“加速私有化”，外资机会多了？

2026年初，智利政府通过总统令，将原本被国会否决的国有银行 Banco Nación 直接转为有限责任公司（Sociedad Anónima），同时将国家海军住房公司 COVIARA 也纳入私有化名单。
这在媒体上被解读为“外资并购窗口期打开”。

表面上看，是政府想卖资产、回笼资金。
但如果你真去查了流程，会发现：

  • Banco Nación 的私有化程序，没有公开竞标公告；
  • COVIARA 的资产清单，至今未在国家商业注册局（Registro Comercial）上完整公示；
  • 所有交易均由“总统令”直接授权，绕过了传统国有资产处置委员会（Comisión de Bienes del Estado）的审查流程。

这不是开放，这是程序的降级。

对大资本来说，这反而是机会——他们有法务团队能快速解读总统令的“灰色地带”，并通过关联公司完成“合法但非透明”的资产承接。
但对中小企业来说，这就像你走进一个超市，标签全被撕了，你不知道哪件商品是真特价，哪件是陷阱。

二、隐藏变量：并购不是“买公司”，是“买流程的可预测性”

我接触的那家分销商，老板想退居二线，愿意低价转让。
我找了本地一家小律所，他们说：“流程很简单，签合同、改股东、换税号。”
结果呢？

  1. 股东变更：需要所有股东签署“无债务声明”（Declaración de No Deuda），但对方公司有3个隐性股东，是用亲属名义持股的，他们根本找不到人。
  2. 税务登记变更：智利的 SII（国家税务服务局）要求新股东提供“无犯罪记录证明”（Certificado de Antecedentes Penales），但中国公民的这份证明，必须经中国外交部+智利驻华使馆双重认证，流程长达45天。
  3. 商业注册更新：公司必须在“商业注册局”（Registro Comercial）完成“外资股东登记”，但系统只接受智利本地数字签名（Firma Electrónica Avanzada），而我的中国数字证书根本不被认可。

我花了三周，才搞明白：并购的核心不是估值，而是你能不能把“文件链”完整地、可追溯地跑通。

这就像你买了一台扫地机器人，结果发现它需要12个配件才能启动，而其中3个，只有智利本地才能买到，且只能通过特定代理商预约。

三、制度逻辑：为什么“总统令”能绕过国会？

2026年4月，总统 Milei 通过行政令，任命两名最高法院大法官，其中一人因“不愿放弃现任联邦法官职位”而拒绝就任。
政府的解释是：“国会拖延一年未行动，我们已穷尽所有程序。”

这背后，是一个深层逻辑：
在智利，行政权正在通过“紧急状态”和“程序空窗”来重构制度边界。

过去，外资并购要经过：
国会批准 → 国资委评估 → 公开招标 → 司法审查 → 税务备案 —— 五道关。
现在，部分资产只需：
总统令 → 内阁执行 → 商业注册局备案 —— 三步走。

这不是效率提升，这是制度的碎片化。

它的好处是：快。
它的风险是：不可复制。
你今天能通过总统令拿下一个资产，明天可能因为新任命的环境部长（Fernando Brom）突然收紧环保审查，整个项目就卡在“历史污染责任”上。

你无法预测，因为规则不是写在法典里，而是写在总统办公室的会议纪要里。

四、创业者视角：我们能做什么？

我是一个小老板，没有法务团队，没有政府关系。
但我学会了三件事：

1. 别信“简单流程”，要问“谁在执行”

当有人说“这事儿我们办过十几次”，你要问：

  • “是你们律所办的，还是政府窗口办的？”
  • “流程是走系统（SII/Registro Comercial），还是走人？”
  • “上一次办成，是哪一年？那会儿是哪个部长在位？”

2. 文件链必须“可回溯”

我现在的原则是：

  • 所有签字文件，必须有原件+公证+双语翻译（西语+英语）；
  • 所有邮寄，用DHL+追踪号+签收回执；
  • 所有电子提交，截图+时间戳+邮箱存档。

我有一份“并购文件包”清单，17页，每个文件都标注了：

  • 谁出的？
  • 有效期多久？
  • 哪个机构接受？
  • 失效后怎么补？

这比任何“人脉”都管用。

3. 接受“慢就是快”

我见过一个台湾客户，想在3个月内完成并购，结果因为一份认证过期，被系统退回三次，花了8个月。
我选择花6个月，把每一步都录屏、存档、写备忘。
现在，我成了本地小律所的“参考案例”——他们开始让我分享“中国创业者怎么准备文件”。

慢，不是失败，是建立信任的路径。

❓ 常见问题（FAQ）

Q1：外资并购智利公司，必须开本地银行账户吗？

A： 是的，但路径很灵活。

  • 步骤：先注册公司 → 申请RUT税号 → 开立商业账户（Cuenta Corriente）
  • 路径：推荐使用 BCI、Banco de Chile 或 Santander，它们对新外资客户有“简易开户通道”
  • 要点清单：
    • 公司注册证明（Certificado de Constitución）
    • 股东护照+公证翻译
    • 公司章程（Estatutos）
    • 一份“商业意图说明”（Carta de Intención Comercial）
    • 部分银行要求提供至少3个月的“预存款”证明

    建议：提前联系银行客户经理，确认是否接受中国公证文件的电子版（部分银行已开放）

Q2：智利对“外资股东持股比例”有上限吗？

A： 一般行业无限制，但关键看“行业分类”。

  • 步骤：查《国家经济活动分类》（CIIU）
  • 路径：访问 SII 官网 → 选择 “Clasificación CIIU” → 输入公司主营代码
  • 要点清单：
    • 金融、媒体、国防、矿业：可能触发“国家安全审查”
    • 零售、物流、科技：基本无限制
    • 涉及“国家基础设施”（如水电、港口）：必须申请“外资投资许可”（Autorización de Inversión Extranjera）

    建议：不要自行判断行业类别，找本地代理做一次“合规筛查”（Costo: 约500–800美元）

Q3：我在中国签的并购协议，在智利有效吗？

A： 仅作为意向书，不能直接执行。

  • 步骤：必须在智利重新签署“本地形式合同”（Contrato de Cesión de Acciones）
  • 路径：经智利公证人（Notario Público）公证，并在商业注册局备案
  • 要点清单：
    • 合同必须用西班牙语
    • 必须包含“管辖法律”条款（建议写：Ley Chilena）
    • 必须注明“付款条件”与“交割前提”
    • 不可使用“中国仲裁”条款，必须约定圣地亚哥法院管辖

    建议：不要用中文合同当“正式文件”，它在智利法院没有法律效力

✅ 给在智利创业者的4条行动建议

  1. 别追求“快并购”，追求“可验证的流程” —— 你今天多花一周整理文件，明天就能少花三个月解释文件。
  2. 把“程序透明度”当作你的KPI —— 每个环节，问：谁负责？怎么查？怎么证明？
  3. 建立你的“智利合规工具包”：公证模板、翻译清单、银行联系人、律所备选名单，越早越安全。
  4. 别怕“慢” —— 在智利，耐心不是美德，是生存技能。

我不是律师，也不是政府顾问。
我只是一个在黑龙江宝清长大、大专毕业、靠卖扫地机器人活下来的中国创业者。
我写的这些，都是我踩过的坑、问过的人、查过的官网、存过的邮件。
如果你在圣地亚哥，也在为一个并购案焦头烂额，或者只是想问问“外资注册到底要多久”，欢迎来律咖网的交流群，我们一起聊，不吹牛，只讲实话。

我们没有“包过”服务，也没有“内部渠道”。
但我们有真实的经验、透明的流程、和一群不想被套路的人。

如果你觉得这篇分享有用，可以加编辑 JingJing 的微信：lvga2015，备注“智利并购”，她会拉你进群。

🔸 延伸阅读

🔸 Banco Nación is transformed by decree into a limited company even though its privatisation had been rejected by Congress the previous year 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-04-15
🔗 阅读原文

🔸 COVIARA state company for naval housing is also privatised 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-04-15
🔗 阅读原文

🔸 President Milei decrees his nominees Ariel Lijo and Manuel García-Mansilla into the Supreme Court but only the latter swears in 🗞️ 来源: Lvga.com – 📅 2026-04-15
🔗 阅读原文

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